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来源 董秘一家人

随着全面推行注册制的告条渐行渐近，投行提升IPO定价能力的红线重要性愈发提升。据悉，最新为进一步规范券商IPO投价报告的价报形成过程，防范利益冲突，告条强化分析师执业独立性，红线提升投价报告专业性，最新充分发挥投价报告在发行定价中“锚”的价报作用，中国证券业协会组织起草了《证券公司提供投资价值研究报告执业行为规范（征求意见稿）》，告条并于近日征求行业意见。

图为中证协此次下发征求意见稿的通知

分析师需独立决策

严禁相关方施加压力

据了解，随着注册制改革的全面实施，投价报告，即担任主承销商的证券公司向网下投资者提供投资价值研究报告，在股票发行承销中发挥越来越大的作用，成为网下投资者对发行人投资价值判断的重要参考材料，但在业务开展过程中也暴露出投价报告质量不高，部分投价报告预测偏离幅度较大，分析师执业独立性不够等问题，亟须进行规范。

中证协此次组织起草《征求意见稿》并向券商发起征求意见，就旨在加强对证券公司提供投价报告执业行为自律管理，规范证券分析师执业行为，防范利益冲突，提升投价报告质量。

具体来看，执业行为规范规定，撰写投价报告相关工作过程中，投行业务部门人员与证券分析师可以就分析师跨墙参与的首次公开发行股票项目（以下简称“项目”）的基本情况进行交流，但是不得就分析师的盈利预测与估值等投资分析内容进行交流。上述交流必须有证券公司的合规部门人员陪同或参加，包括而不限于邀请合规部门人员参与座谈会、互发邮件抄送合规部门人员、电话交流邀请合规部门人员参与，以及其他必要的交流形式。

撰写投价报告相关工作过程中，禁止投行业务部门人员、股票发行与承销部门人员、发行人与证券分析师通过单独或者共同组织见面会、讨论会等各种线下及线上会议等方式，讨论分析师的盈利预测与估值等投资分析内容以及发行定价范围。中国证监会或中国证券业协会允许的情况除外。

此外，相关利益方不得对分析师出具盈利预测和估值结论进行干涉。执业行为规范明确，投价报告的盈利预测和估值结论，均由证券分析师独立决策。发行人、投行业务部门人员、股票发行与承销部门，以及其他证券公司内部相关利益人员和部门，均不得采用任何理由及方法对证券分析师施加压力，以达到影响盈利预测和估值结论的目的。禁止行为包括：

（一）更改发行人行业归属，要求证券分析师根据指定行业进行估值比较；

（二）干扰证券分析师对盈利预测的假设判断，要求证券分析师参考发行人、投行业务部门人员或任何第三方的预测结果进行盈利预测；

（三）向证券分析师提出估值范围的要求；

（四）对投价报告的估值方法、估值参数、可比公司选择等内容提要求，干扰证券分析师独立做出估值结论；

（五）以其他承销商意见、战略配售对象意见等第三方意见为借口，要求证券分析师调整估值结论；

（六）在报告完成之前向证券分析师询问报告盈利预测和估值结论，或索要含有估值结论的财务模型；

（七）通过研究部门主管、投价报告质量及合规审核人员间接影响分析师的分析与结论；

（八）其他任何可能影响分析师独立判断的行为。

中证协表示，各券商需在今年9月8日下班前将反馈意见通过中证协数据报送系统发送至中证协。有券商人士表示，继摸底投顾，重申研究报告合规规定之后，又到了为行业健康发展建言献策的时间。

值得一提的是，规范中特别强调，违反规定的，中证协视情节轻重采取自律管理措施，并纳入证券行业执行声誉激励评价机制，记入声誉信息管理库。

27条涉及六大方面规范约束

分析师行为进入“重点清单”

整体上看，这份《征求意见稿》对IPO投价报告形成过程进行了非常细致的要求，涉及原则确立、合规要求、定期检查、个人行为规范等等。其中主要包括六大方面内容：

一、第三条至第六分别对证券公司制作、提供投价报告应遵循的基本原则，制定相应的内部管理制度，应遵守的相关规定提出规范要求；

二、第七条至第十一条分别对承销团成员撰写投价报告，分析师跨墙管理，分析师与投行部门交流等提出规范要求；

三、第十二条至第十五条分别对分析师调研，对投价报告的盈利预测和估值结论，向发行人及投资银行业务部门核实投价报告相关信息提出规范要求；

四、第十六条至第十九条分别对投价报告的提供，禁止泄露投价报告的观点和内容，分析师参加路演等提出规范要求；

五、第二十条至第二十一条分别对邀请拟发行公司人员参加专家交流会，对投价报告开展定期内部检查提出规范要求；

六、第二十二条、第二十三条分别对违反本执业行为规范的机构和人员采取自律管理措施，以及参与撰写投价报告相关工作的研究人员提出规范要求。

而除了对分析师施压的违规现象加以自律监管，在此次《征求意见稿》中，对分析师群体进行了更多约束规范。一方面，证券分析师在跨墙参与撰写投价报告相关工作过程中，应严格遵守信息保密要求，妥善保管投价报告相关书面或电子文稿，禁止对外泄露发行人未公开信息及投价报告内容。

此外，在首次公开发行股票招股意向书刊登前，证券分析师不得对拟参与战略配售的投资者进行项目相关的路演活动。证券分析师不得在发行人和主承销商组织的面向拟参与战略配售的投资者进行的路演推介活动中发表意见、观点。

另一方面，首次公开发行股票招股意向书刊登后，证券分析师可以对网下投资者进行路演推介，但应当与发行人路演推介分别进行。证券分析师路演推介内容不得超出投价报告及其他已公开信息范围，不得对投资者报价方案提出建议，不得对股票二级市场交易价格作出预测。

投价报告就撰写、审核过程细化管理

明确违规处罚措施

除了分析师的行为进入了监管的重点“清单”，此次《征求意见稿》还有若干重要信息值得关注，主要涉及审核以及处罚措施。

首先，在投价报告事实性信息的核实过程中，发行人及投资银行业务部门人员只能对核实内容做出正确与否的客观评价，除信息错误的情况外，不能对要确认的事实性信息进行删除或修改。核实后的事实性信息应由股票发行与承销部门人员转给证券分析师，并抄送证券公司合规部门。

此外，投价报告撰写及审核完毕后，应由研究部门按规定提供给股票发行与承销部门，再由股票发行与承销部门按规定提供给网下投资者。除此之外，研究部门及证券分析师不得将投价报告及报告相关工作底稿提供给其他人员。

值得注意的是，如果股票发行与承销部门、投资银行业务部门人员及证券分析师违反上述系列规定的，该《征求意见稿》提出，中证协视情节轻重采取自律管理措施，并纳入证券行业执业声誉激励评价机制，记入证券行业执业声誉信息管理库。

强化券商业务合规的规范性

中证协近期多次提出新要求

实际上，此次中证协组织起草《征求意见稿》是今年7月25日召开第七届中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会第一次全体会议的工作后续部署。据了解，该会议主要有三个议题，分别是加强提供投价报告执业行为管理，提升投价报告质量；修订发布证券研究报告业务和证券分析师参加外部评选自律规则；推动证券研究业务与投资顾问业务高质量发展等。

彼时，上述会议就明确指出，下一阶段将按照分工安排，把重点工作落到实处，如今，随着中证协近期的系列举动，可以看到，系列重点工作正在落到实处。记者注意到，关于“修订发布证券研究报告业务和证券分析师参加外部评选自律规则”，日前，中证协向行业下发了情况通报，对研究业务提出三大要求，一是对研究报告中披露公司持股情况重申要求；二是进一步规范调研纪要管理；三是加强对分析师参加外部评选的管理。

而关于“推动证券研究业务与投资顾问业务高质量发展”，中证协也于今年7月对券商投顾业务开展了摸底调研。此次摸底调研涉及券商投顾的人员组成、业务开展以及各类经营指标等详细问题，以及公司投顾队伍建设、服务客户情况等具体内容。

可以看到，此次中证协拟全面规范IPO投价报告形成过程正是对会议提出对“加强提供投价报告执业行为管理，提升投价报告质量”工作的具体部署。据了解，在监管部门、中证协不断加强监管和自律管理、进一步压实中介机构责任下，相关承销保荐机构持续加强合规管理、完善内部管理制度，认真履职尽责，在注册制改革中发挥积极作用。

在中证协召开的会议上，中证协会长安青松就明确指出，证券行业机构应该要提升发行定价能力，规范提供投价报告行为。他表示，发行定价的市场化是注册制带来的重大变化之一，证券公司卖方研究为发行人提供了增值服务和价格发现的基础，同时体现了发行定价能力和竞争力。委员会要将提升投价报告专业水平作为重点工作之一，进一步规范投价报告的形成过程，防范利益冲突，发挥投价报告在发行定价中“锚”的作用。

不难发现，为推动行业发展，保障投资者的合法权益，从IPO定价到研究服务，再到投顾展业，监管正在强化中介机构业务合规的规范性，并为此不断提出新要求，扩大约束范围与细化监管深度。有受访的北京券商人士表示，全面推行注册制在即，监管正在加大对行业的约束，这对于券商而言，即将到达考验执业综合水平的时刻。

来源：上海证券报、财联社，董秘一家人编辑整理，转载须注明

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